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股票简称：鸿铭股份 股票代码：301105 广东鸿铭智能股份有限公司 GUANGDONGHONGMINGINTELLIGENTJOINTSTOCKCO.,LTD. （住所：东莞市东城区牛山堑头新兴工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （东莞市莞城区可园南路一号） 二 0 二二年十二月 特别提示 广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“鸿铭股份”、 “发行人”、 “公司”、“本公司”）股票将于 2022 年 12 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网 （ 网 址www.cnstock.com）、证券时报网（网址 www.stcn.com）、证券日报网（网址www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系由四舍五入所致。二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交 易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制， 提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后公 司总股本为 50,000,000 股，其中无限售流通股为 12,500,000 股，占发行后总股本 的 25%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变 化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中 需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （四）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行 人所属行业为“（专用设备制造业 C35）”，2022 年 12 月 15 日（T-3 日）中证指 数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为 34.29 倍，最近一个月的平 均滚动市盈率为 29.51 倍。 截至 2022 年 12 月 15 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司市 盈率主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下： 对应的滚证券代 证券简 动市盈率 交易日（含当 非前 EPS 非后 EPS 盈率-扣非前 盈率-扣 盈率-扣 码 称 -扣非后 日）均价（元/ （元/股） （元/股） （倍） 非后 非前 （倍） 股） （倍） （倍） 中亚股 份 赛腾股 份 算数平均值 17.86 0.41 0.33 53.74 71.73 46.32 64.78剔除市盈率极值和异常值后的算数平 - 31.33 36.19 33.91 39.17 均值 鸿铭股 份 数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 12 月 15 日； 注 1：前 20 个交易日（含当日）均价=前二十个交易日（含当日）成交总额/前 20 个交 易日（含当日）成交总量； 注 2：市盈率计算如存在位数差异，系四舍五入所致； 注 3:2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2022 年 12 月 15 日总股本； 注 4：扣非前/后滚动市盈率=前 20 个交易日均价÷（过去 4 个季度扣除非经常性损益前 /后累计归母净利润÷2022 年 12 月 15 日总股本）； 注 5：鸿铭股份市盈率按照发行价 40.50 元/股、发行后总股本 5,000.00 万股计算； 注 6：计算市盈率平均值时剔除了极值和异常值（斯莱克、新美星）的影响。 本次发行价格 40.50 元/股对应发行人 2021 年扣非前后孰低的归母净利润摊 薄后市盈率为 33.00 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均 市盈率 34.29 倍（截至 2022 年 12 月 15 日），高于中证指数有限公司发布的行 业最近一个月滚动平均市盈率 29.51 倍（截至 2022 年 12 月 15 日），低于剔除 极值和异常值影响后的可比公司 2021 年扣非静态市盈率的算数平均值 36.19 倍 （截至 2022 年 12 月 15 日），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风 险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定 价的合理性，理性做出投资决策。 （五）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产将大幅提高，但募集资金投资项目有一定的建 设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，因此短期内公司的净资产收益率 存在下降的风险。三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）产品销售价格下降的风险 报告期内，公司包装设备的销售均价分别为 91.17 万元/套、89.24 万元/套、万元/套、101.63 万元/套、97.28 万元/套和 90.03 万元/套，机型 HM-ZD6418 系列的销售均价为 93.24 万元/套、80.04 万元/套、82.23 万元/套和 76.80 万元/套。 包装设备新款机型推出市场时通常价格较高、毛利率较高，但受市场竞争加剧、同行业竞争对手产品性能的提升、价格的逐步公开透明化、客户议价能力、国内外宏观经济环境等因素影响，同一型号的设备通常价格逐渐下降，最后趋于稳定，因此公司的包装设备存在销售价格下降的风险。 （二）毛利率下降风险 公司的主营业务产品自动化包装设备、包装配套设备是公司营业收入的主要来源。公司产品在技术水平、可靠性、产品适用范围、生产速度、产品精度等方面均有较强的核心竞争力，因而一直以来保持较高的主营业务毛利率，报告期内分别为 44.64%、43.26%、42.84%和 41.31%，剔除口罩机业务后的主营业务毛利率分别为 44.64%、39.08%、42.58%和 41.31%，盈利能力较强，符合公司所处行业技术壁垒较高的特点，也与公司的市场地位相匹配。但报告期内公司毛利率呈下降趋势，且随着市场竞争的加剧，公司可能调整产品的定价策略和价格水平，从而导致公司产品售价降低及毛利率的进一步降低的风险。同时，公司原材料采购价格的变动将对公司的生产成本产生影响，如果原材料采购价格整体上升，公司毛利率存在下滑的风险。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 12,057.41 万元、13,497.18 万元、 公司产品为包装专用设备，所需原材料和零部件较多，同时公司产品的生产流程由众多工序组成，生产周期较长；另外公司采取计划生产和订单生产相结合的模式，除根据客户订单采购所需原材料外，公司根据市场需求以及客户新产品使用反馈采用“计划生产”模式进行了一定存货的储备，因此随着公司生产规模的扩大、产品型号的丰富，存货金额有可能会持续增加，如果未来市场不景气，需求降低，或者公司推出的新产品不符合市场要求，则均将导致公司存货跌价金额的进一步增加。 （四）应收账款金额较大风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 10,815.38 万元、9,346.37 万元、元和 1,055.89 万元。 随着公司未来对国内外市场的进一步开拓和生产经营规模的扩大，应收账款仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期收回或无法收回的情况，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （五）与融资租赁公司合作的经营模式风险 根据公司与平安租赁、终端客户的《购买合同》约定，如果租赁合同被解除或被确认无效的，则平安租赁有权解除本合同，发行人应返还平安租赁已支付的全部款项，并由终端客户赔偿由此给平安租赁及发行人造成的全部损失；同时，平安租赁和终端客户签订的《融资租赁合同》约定，终端客户或/和担保人出现未清偿到期应付债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现产生实质、不利影响的情形时，终端客户构成违约，平安租赁有权解除上述《购买合同》、《融资租赁合同》。报告期内，上述合作模式下平安租赁向发行人支付的款项分别为 2,644.25 万元、3,041.54 万元、49.15 万元和 0 万元。 由于存在终端客户和其担保人未清偿到期债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现产生实质、不利影响的可能，从而导致平安租赁解除与发行人及终端客户签订的购买合同，因此，发行人存在返还平安租赁已支付的全部款项的风险。 （六）受宏观经济波动及下游行业集中影响的风险 公司是一家集研发、生产和销售于一体的包装专用设备生产商，主要产品为自动化包装设备、包装配套设备，下游行业为包装印刷行业，终端应用领域包括消费电子、医药保健品、化妆品、服装服饰、食品烟酒等。由于公司生产的包装设备产品属于下游客户生产性固定资产的组成部分，公司下游客户对包装机械设备的采购需求主要源于新工厂或新生产线的规划建设、为调整产品结构进行的设备更新升级、原有旧设备的改造更新等，因此公司产品销售、生产等经营模式受下游客户所处行业的行业特性及下游客户经营模式影响较大。 同时，由于包装专用设备是包装印刷行业的固定资产投资，包装印刷行业对国内外宏观经济、经济运行周期变动、终端消费者的消费喜好和消费习惯较为敏感。消费者对具有创新性设计的包装产品展现出更大关注度，消费购物的过程成为展现个人风格不断清晰化的过程。在竞争日趋激烈的市场环境下，产品包装之间的同质化现象较为严重。为迎合消费者的消费喜好、消费习惯，凸现创新化、个性化的包装产品需求不断增多。因此，如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，或者消费者对包装产品的喜好发生较大变化而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓。 （七）实际控制人不当控制的风险 本公司实际控制人为金健、蔡铁辉夫妇，合计控制公司 89.50%的股权。金健担任公司的董事长、总经理且为公司核心技术人员，蔡铁辉担任公司董事、国外销售部经理。报告期内，实际控制人及其密切家庭成员控制的企业当中存在从事包装制品行业相关的企业，具体情况如下： 报告期内序 关联方 关联关系 主营业务 是否存在 存续状态号 交易 金健姐夫刘周勇控制的 包装机械设备的生 企业 产、销售 蔡铁辉胞妹蔡亚辉控制 包装制品的生产、 的企业 销售 报告期内序 关联方 关联关系 主营业务 是否存在 存续状态号 交易 香港鸿铭 时代 销 蔡铁辉大哥蔡范龙的儿 子蔡畅持有 100%股权、 蔡畅配偶苏雪莲担任执 行董事、经理的企业 子蔡畅配偶苏雪莲实际 控制的企业 由于实际控制人持股较为集中，因此不能排除其利用控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。 （八）税收优惠政策变动风险 （财税[2011]100 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司软件产品的销售收入享受软件产品增值税即征即退优惠政策。报告期内，软件产品增值税即征即退收益分别为 947.48 万元、767.17 万元、378.83 万元和 248.59 万元，占利润总额的比重分别为 13.96%、10.90%、4.92%和 5.31%。的复函》的规定，发行人通过高新技术企业认定，有效期为 3 年，企业所得税优惠期为 2018 年 11 月至 2021 年 11 月，2022 年 2 月，公司通过广东省 2021 年第三批高新技术企业认定，2019 年至 2022 年 6 月企业所得税税率按照 15%执行。新技术企业证书，享受高新技术企业所得税税收优惠政策，有效期为 3 年，企业所得税优惠期为 2018 年 11 月至 2021 年 11 月，高新技术企业资格到期后将不再续展。2018-2020 年企业所得税税率按照 15%执行，2021 年度和 2022 年 1-6 月企业所得税税率按照 25%执行。 如果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得《高新技术企业证书》，导致公司不能享受上述增值税或者企业所得税优惠政策，将对公司的净利润产生不利影响。 （九）关键元器件、关键零部件被国外厂商把持的风险 我国核心部件与整机发展不同步，在关键元器件、关键零部件的供应方面，主要由少数供应商占据主导地位。如在轴承方面，主要供应厂商为株式会社不二越（NACHI）、斯凯孚（SKF）、东晟株式会社（IKO）等；在变频器方面，主要供应商厂商为松下等；在伺服电机方面，主要供应商厂商为安川、松下等；在传感器方面，主要供应厂商为欧姆龙、松下等；在电气控制系统方面，主要供应厂商为施耐德、西门子等；在水平多关节机器人方面，主要为 YAMAHA 等。 报告期内，公司关键元器件、关键零部件中的伺服驱动器、伺服电机主要使用日本安川品牌，并向上海芳贺电机有限公司采购；机器人主要使用 YAMAHA品牌，并向深圳市普雅自动化设备有限公司采购，上述供应商为境外品牌在中国的代理商。因此，存在境外品牌厂商不再向中国供货，促使公司包装设备关键元器件、关键零部件由国外品牌转变为国内品牌从而导致产品质量下降的风险。 （十）厂房租赁及搬迁风险 截至本上市公告书签署日，公司租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向汇景实业租赁的 15,975 ㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的国有土地；公司向坤庆泡绵租赁的七处合计 20,271.00 ㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的集体土地。综上，公司租赁的上述厂房产权存在瑕疵，存在受产权瑕疵影响不能继续使用的风险，从而导致搬迁或另行租赁其他房产替代现有厂房，最终会给公司带来经营损失和搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房所造成的费用和损失主要包括人工和运输费用、现有厂房装修费损失、误工损失，可能产生的费用为 129.96 万元至 173.93 万元，占公司 2021 年利润总额的比例为 1.69%至 第二节 股票上市情况一、公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》等国家有关法律、法规的规定，按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2083号”文注册同意，内容如下：发行承销方案实施。应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关规定，深圳证券交易所出具《关于广东鸿铭智能股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1203 号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“鸿铭股份”，证券代码为“301105”。本公司首次公开发行中的 12,500,000 股人民币普通股股票自 2022年 12 月 30 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022 年 12 月 30 日 （三）股票简称：鸿铭股份 （四）股票代码：301105 （五）本次公开发行后总股本：50,000,000 股 （六）本次公开发行股票数量：12,500,000 股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：12,500,000 股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：37,500,000 股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺”。 （十二）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（十）和（十一）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十三）公司股份可上市交易时间 本次发行后 可上市交易日期（非交 项目 股东名称 占发行后股本 持股数量(股) 易日顺延） 比例 金健 17,437,500 34.88% 2025 年 12 月 30 日 蔡铁辉 12,750,002 25.50% 2025 年 12 月 30 日首次公开发行前已发行 袁晓强 2,249,999 4.50% 2023 年 12 月 30 日 股份 涵和祺颂 1,687,503 3.38% 2025 年 12 月 30 日 灏德祺颂 1,687,498 3.37% 2025 年 12 月 30 日 裕同科技 1,687,498 3.37% 2023 年 12 月 30 日 小计 37,500,000 75.00% -首次公开发 网上发行股份 12,500,000 25.00% 2022 年 12 月 30 日 行股份 小计 12,500,000 25.00% - 合计 50,000,000 100% - 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“东莞证券”）三、发行人选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年于 5,000 万元。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司 2020 年度和 2021 年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 3,801.52 万元、6,136.18 万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。因此，公司满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》2.1.2 条第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司中文名称 广东鸿铭智能股份有限公司 GUANGDONGHONGMINGINTELLIGENTJOINTSTOCKCO.,LT 英文名称 D. 本次发行前注册资本 3,750 万元 法定代表人 金健 成立日期 2002 年 11 月 12 日 整体变更设立日期 2016 年 12 月 29 日 住所 东莞市东城区牛山堑头新兴工业区 邮政编码 523128 互联网网址 www.dghongming.com 生产、销售:通用机械、机电产品及耗材;加工、销售:通用机械零 经营范围 配件、五金制品;开发、销售:通用机械软件;货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 包装专用设备的研发、生产和销售。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公 所属行业 司所处行业为专用设备制造业（行业代码：C35）。 董事会秘书 曾晴 电话 0769-22187143 传真 0769-22187699 电子信箱 hongming@dghongming.com 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的 情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况 如下：序 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 间接持股数量 合计持股数 占发行 持有号 量（股） （股） 量（股） 前总股 债券 本持股 情况 比例 董事 通过灏德祺 长 颂、涵和祺颂 总经 持股 理 通过涵和祺 蔡铁 颂、灏德祺颂 辉 持股 袁晓 强 夏永 阳 罗秀 独立 勇 董事 袁清 独立 珂 董事 独立 董事 监事 席 孙电 光 曹荣 昌 副总 经理 李指 副总 辉 经理 副总 经理 财务 张孝 仲 人 副总 经理、 会秘 书 合计 - - 32,437,501 3,375,001 35,812,502 95.50% - 截至本上市公告书刊登日，公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理 人员不存在持有公司债券的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人情况 本次发行后，金健直接持有公司 34.88%股份，蔡铁辉直接持有公司 25.50%的股份。金健和蔡铁辉是夫妻关系，两人通过涵和祺颂和灏德祺颂各间接持有公司 3.38%和 3.37%股份，合计持有公司 67.13%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。 金健，男，中国国籍，1975 年出生，身份证号码为 41152719751128****，无境外永久居留权，毕业于国家开放大学机电一体化专业，大专学历。1994 年 7月至 1996 年 6 月，就职于上海嘉定机械制造有限责任公司，担任机加工部技术员；1996 年 7 月至 2001 年 1 月就职于东莞市寮步胜用五金针车厂，担任技术部技术主管；2001 年 1 月至 2016 年 4 月，创办东莞市东城鸿铭纸品机械配件部，担任负责人；2002 年 11 月至 2016 年 11 月，创办鸿铭有限，担任执行董事、总经理；2015 年 4 月至 2016 年 1 月，担任鸿博科技监事；2016 年 1 月至今，担任鸿博科技执行董事、经理；2016 年 12 月至今，担任鸿铭股份董事长兼总经理；和祺颂执行事务合伙人；2019 年 11 月至 2022 年 5 月，担任鸿博科技分公司负责人。 蔡铁辉，女，中国国籍，1974 年出生，身份证号码为 43232119741121****，无境外永久居留权，毕业于西安政治学院经济管理专业，大专学历。1996 年 10月至 1998 年 2 月，就职于东莞生邦木艺家具有限公司，担任会计；1998 年 3 月至 2000 年 11 月，就职于东莞东坑火得电器厂，担任财务主管；2001 年 1 月至月至 2010 年 10 月，创办东莞市南城鸿铭机械材料经营部，担任负责人；2002年 11 月至 2016 年 11 月，创办鸿铭有限，担任监事；2007 年 10 月至 2014 年 9月就职于鸿铭时代，担任执行董事；2015 年 4 月至 2016 年 1 月，担任鸿博科技执行董事、经理；2016 年 12 月至 2019 年 11 月，担任鸿铭股份董事、董事会秘书、市场营销中心国外销售部经理；2018 年 3 月至今，担任灏德祺颂执行事务合伙人；2019 年 12 月至今，担任鸿铭股份董事、市场营销中心国外销售部经理。 （二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划具体情况 本次公开发行申报前，发行人不存在已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划情况。五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 发行前 发行后股东名 股份数 股份数 限售期 称 比例 比例 （股） （股）一、限售流通股 自上市之日起金健 17,437,500 46.50% 17,437,500 34.88% 锁定 36 个月 自上市之日起蔡铁辉 12,750,002 34.00% 12,750,002 25.50% 锁定 36 个月 自上市之日起袁晓强 2,249,999 6.00% 2,249,999 4.50% 锁定 12 个月涵 和 祺 自上市之日起颂 锁定 36 个月灏 德 祺 自上市之日起颂 锁定 36 个月裕 同 科 自上市之日起技 锁定 12 个月 小计 37,500,000 100.00% 37,500,000 75.00% -二、无限售流通股无 限 售 - - 12,500,000 25.00% -流通股 小计 - - 12,500,000 25.00% - 合计 37,500,000 100.00% 50,000,000 100.00% - 注 1：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 2：公司本次发行不采用超额配售选择权。六、本次发行后公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 24,805 名，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 限售期限 宁波涵和祺颂 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 深圳市裕同包 限公司 宁波灏德祺颂 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 东莞证券股份 有限公司 合计 37,912,324 75.82% -七、本次发行战略配售情况 本次发行不存在战略配售的情形。 第四节 股票发行情况一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 1,250 万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。二、发行价格 本次发行价格为 40.50 元/股。三、每股面值 每股面值为 1.00 元。四、发行市盈率计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。五、发行市净率 本次发行市净率为 2.20 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算，每股净资产以 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。六、发行方式及认购情况 本次发行采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售。本次发行数量为 1,250 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为 25%。本次发行网上发行 1,250 万股，占本次发行总量的 100%。本次网上发行有效申购股数为 12,500,000 股，本次网上定价发行的中签率为 0.0165332231%，有效申购倍数为 6,048.42744 倍。根据《广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 12,089,176 股，网上投资者放弃认购的股份数量为 410,824 股。保荐机构（主承销商）最终包销股份的数量为 410,824 股，包销金额为 16,638,372.00 元，包销股份数量占本次发行数量的比例为 3.29%。七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （致同验字（2022）第 332C000811号），经审验截至 2022 年 12 月 26 日止，实际已发行人民币普通股 1,250 万股，募集资金总额为人民币 50,625.00 万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 7,870.85 万元，实际募集资金净额为人民币 42,754.15 万元。其中新增注册资本为人民币 1,250.00 万元整，资本公积为人民币 41,504.15 万元。八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用荐费为 4,556.25 万元；审计及验资费用 1,860.36 万元；律师费用 943.40 万元；用于本次发行的信息披露费用 481.13 万元，发行手续费用及其他费用 29.72 万元。 （每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）九、发行人募集资金净额 本次发行募集资金净额为 42,754.15 万元。十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 18.39 元。（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 1.34 元。（以 2021 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股份计算）十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（致同审字（2022）第务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况请阅读招股说明书。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 7-9 月的合并及母公司利润表，2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字（2022）第 332A025655 号）。公司 2022 年 1-9月的具体经营情况及财务信息，以及 2022 年度经营业绩预测情况已在招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要经营状况”中详细披露。投资者欲了解详细情况请阅读招股说明书。 第六节 其他重要事项一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东莞证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议。 募集资金专户开设情况如下：序号 银行名称 募集资金专户账号二、其他事项 本公司自2022年12月16日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；响的重要合同；刊登前未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：东莞证券股份有限公司 法定代表人：陈照星 公司地址：东莞市莞城区可园南路一号 联系电话：0769－22119285 传真：0769－22119285 保荐代表人：郑伟、郭天顺 联系人：郑伟二、上市保荐机构的推荐意见 作为鸿铭股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东莞证券股份有限公司认为，鸿铭股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关规定，鸿铭股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东莞证券股份有限公司愿意推荐鸿铭股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，东莞证券作为发行人广东鸿铭智能股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人郑伟、郭天顺提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 郑伟先生，保荐代表人，毕业于福州大学，管理学硕士，注册会计师，现任东莞证券股份有限公司投资银行部董事 总经理，先后主持或参与垒知集团（002398）、鸿博股份（002229）、华立股份（603038）、中富通（300560）等IPO 项目以及宁波华翔（002048）2009 年度非公开发行股票项目。 郭天顺先生，保荐代表人，毕业于东北财经大学，注册会计师、注册评估师，现任东莞证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理，先后主持或参与天龙集团（300063）、沪电股份（002463）、新宝股份（002705）、绿茵生态（002887）、日丰股份（002953）等 IPO 项目以及天茂集团（000627）2007 年度非公开发行股票项目。 第八节 重要承诺事项一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人金健、蔡铁辉关于本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份作出如下承诺：人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人直接或者间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 6 月 30 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月。 金健、蔡铁辉在担任发行人控股股东、董事长、总经理或董事期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况。 金健担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不得超过本人直接或者间接所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 蔡铁辉担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不得超过其本人直接或者间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其本人直接或者间接持有的发行人股份。司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律法规的规定。 ③本人履行前述承诺时如遇因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息或本人持股发生变化的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 ④若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对本人持有发行人股份的锁定及减持安排另有要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定及减持安排进行进一步承诺。 ⑤若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 ⑥上述承诺为本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺减持发行人股票所获收益归发行人所有，并承担相应的法律责任。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。 （二）公司其他股东承诺 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人直接或者间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 6 月 30 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月。 在本人担任发行人董事期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况，且本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或者间接所持有发行人股份总数的百分之二十五。 本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 （2）本人在减持时将釆取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020年 12 月修订）等法律法规的规定。 （3）本人履行前述承诺时如遇因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息或本人持股发生变化的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 （4）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对本人持有发行人股份的锁定及减持安排另有要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定及减持安排进行进一步承诺。 （5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （6）上述承诺为本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺减持发行人股票所获收益归发行人所有，并承担相应的法律责任。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）本公司减持发行人股票的，将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律法规的规定。 （3）本公司履行前述承诺时如遇因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息或本公司持股发生变化的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 （4）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对本公司持有发行人股份的锁定及减持安排另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对锁定及减持安排进行进一步承诺。 （5）上述承诺为本公司真实的意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 若本公司违反上述承诺的，本公司自愿将违反本承诺减持发行人股票所获收益归发行人所有，并承担相应的法律责任。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员持有本企业财产份额期间，本企业每年转让的发行人股份不得超过本企业所持有发行人股份总数的百分之二十五。在持有本企业财产份额的发行人董事、高级管理人员自发行人离职后六个月内，本企业不转让持有的发行人股份。 （2）本企业减持发行人股票的，将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律法规的规定。 （3）企业履行前述承诺时如遇因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息或本企业持股发生变化的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 （4）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对本企业持有发行人股份的锁定及减持安排另有要求，本企业将按照相关监管部门要求对锁定及减持安排进行进一步承诺。 （5）上述承诺为本企业真实的意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 若本企业违反上述承诺的，本企业自愿将违反本承诺减持发行人股票所获收益归发行人所有，并承担相应的法律责任。如本企业未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。二、稳定股价的措施和承诺 （一）稳定股价措施的启动及停止条件 自公司股票上市交易之日起三年内，公司股票收盘价格连续二十个交易日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述股票收盘价应做相应的调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。 公司股票连续五个交易日收盘价格高于每股净资产，或者继续回购/增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，则触发股价稳定措施的停止条件。 若稳定股价具体措施实施期满后再次触发启动条件，则再次启动股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 自公司股票上市交易之日三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在触发启动条件之日起的十个交易日内，向公司书面提出符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的具体增持方案，并由公司在两个交易日内进行公告。控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日启动增持，并于三十日内实施完毕。 控股股东增持股份应当遵循以下原则： （1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）增持股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产； （3）增持股份的方式为集中竞价交易或者证券监督管理部门、证券交易所认可的其他方式； （4）单次用于增持股份的资金金额不少于其上一会计年度从公司取得的税后薪酬总和的 20%，但不超过其上一会计年度从公司取得的税后薪酬总和的 50%；若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的，则单一年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度从公司领取年度薪酬（税后）总和； （5）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第（4）项与本项冲突的，按照本项执行； （6）增持股份行为及信息披露符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。 在公司控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件规定的前提下，向社会公众股东回购公司股份。 公司董事会在控股股东增持股票实施完成后且公告之日起十五个交易日内，作出实施或者不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后两个交易日内公告董事会决议及股份回购议案，并发布召开股东大会的通知。 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起下一个交易日启动回购，并于三十日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。 公司回购股份应当遵循以下原则： （1）回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）回购股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产； （3）回购股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式； （4）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； （5）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，且单次回购股份的数量不超过公司股份总数的 2%； （6）回购行为及信息披露、回购后的股份处置符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起五个交易日内，向公司书面提出符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件规定的具体增持方案，并由公司在两个交易日内进行公告。相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日启动增持，并于三十日内实施完毕。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则： （1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）增持股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产； （3）增持股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式； （4）单次用于增持股份的资金金额不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取年度薪酬（税后）的 20%，但不超过其上一会计年度薪酬总和（税后）的 50%；若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的，则单一年度用于增持股份的资金金额累计不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取年度薪酬（税后）总和。 公司全体董事（不含独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （5）增持股份行为及信息披露符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定； （6）公司在首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）约束措施 控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： （1）现金补偿金额=控股股东承诺增持金额—其实际增持股票金额（如有） （2）控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 现金补偿金额=董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺增持金额—其实际增持股票金额（如有） 董事（不含独立董事）、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的报酬。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司或相关责任主体未采取股价稳定的具体措施的，公司将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于股价稳定具体措施的履行情况以及未采取上述股价稳定措施时的补救及改正情况。 （四）关于稳定股价的承诺 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》已经广东鸿铭智能股份有限公司第二届董事会第七次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，广东鸿铭智能股份有限公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员在此承诺知晓并将严格履行该预案规定的全部义务。三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，项目建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。如本次公开发行后遇到不可预测的情形，导致募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能出现一定幅度的下降。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公司为维护中小投资者利益，降低首次公开发行人民币普通股股票对投资者回报的影响，承诺履行相关应对措施如下： （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，公司将在银行开立募集资金专户，并及时与保荐机构、监管银行签署《募集资金三方监管协议》，严格按照《募集资金管理制度》的相关规定合法、合规、合理地使用募集资金，并定期对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，投资回报率较高，项目建成后将显著增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。本次募集资金到位前，公司将以自筹资金预先投入募投项目建设，募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，公司将积极调配资源，加快募投项目的建设进度，以争取尽早达到募集资金投资项目的预期经济效益。 技术创新能力是公司核心竞争力的最重要组成部分，公司通过建设技术研发中心，将进一步改善公司研发条件，增强公司的研发能力，满足公司新产品的开发需求，提升公司的核心竞争力。同时，公司将对现有的营销与技术服务网络进行升级和扩展，强化公司的销售和服务能力，扩大公司知名度与市场占有率。 公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了本次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》，完善了公司的利润分配政策及股东分红回报规划，明确了股利的分配形式、现金分红的具体条件、比例，并制定了未来三年的股利分配计划，进一步落实了利润分配制度。未来公司将不断优化利润分配制度，建立积极、稳定、科学的利润分配政策，确保股东，特别是中小股东的利益得到保护。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 若公司违反上述承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司自愿接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构对公司作出的相关处罚或采取的相关自律监管措施；若违反承诺给股东造成损失的，依法承担补偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司控股股东及实际控制人金健、蔡铁辉承诺： （1）本人承诺不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。 （2）本人承诺将促使发行人股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《广东鸿铭智能股份有限公司章程（草案）》的情况下确保现金分红水平符合《关于公司上市后股东分红回报三年规划的议案》的要求，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。 （3）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 （4）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （5）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （6）本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 （7）若发行人后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 （8）自本承诺出具日至发行人首次公开发行股票实施完毕，若中国证券监督管理委员会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会新的规定的，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会的最新规定作出新的承诺。 （9）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 公司董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若发行人后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 （7）自本承诺出具日至发行人首次公开发行股票实施完毕，若中国证券监督管理委员会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会新的规定的，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会的最新规定作出新的承诺。 （8）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。四、相关责任主体对招股说明书信息披露事项的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 （1）本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 （2）因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遣受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）若本公司向深圳证券交易所提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 15个工作日内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息。回购数量为发行人首次公开发行的全部新股，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 如公司未履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向所有股东道歉。 （1）本人承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 （2）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为控股股东、实际控制人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 15 个工作日内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息。回购数量为发行人首次公开发行的全部新股，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 （4）若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行上述购回或赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （1）本人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 （2）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉：并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止：本人不因职务变更离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）证券服务机构承诺 本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次首次公开发行并上市制作、出具的文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。 本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执行规范，对本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件进行核查验证，确保相关文件真实、准确、完整。 若本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。 因本所为广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）相关责任主体未履行承诺的约束措施 针对本次公开发行股票，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员均出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施： （1）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）在未履行相关承诺事项发生之日起 5 个工作日内充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （4）同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； （2）本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 个工作日内将前述收益支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； （3）在未履行相关承诺事项发生之日起 5 个工作日内充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （5）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议； （6）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。若本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让本人所持有的发行人股份。 （1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； （2）本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 个工作日内将前述收益支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； （3）在未履行相关承诺事项发生之日起 5 个工作日内充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （5）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议； （6）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。五、关于欺诈发行时回购的承诺 （一）公司承诺公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （二）控股股东、实际控制人承诺的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。六、发行人关于股东信息披露的专项承诺 发行人就首次公开发行股票并在创业板上市之股东信息披露情况出具如下专项承诺： （一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （二）本公司历史及现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； （三）本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形； （四）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形； （五）本公司不存在证监会系统离职人员入股的情形； （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。七、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺 发行人与保荐机构东莞证券承诺如下： 除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。八、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。 发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。（本页无正文，为《广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 发行人：广东鸿铭智能股份有限公司（本页无正文，为《广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司 年 月 日
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